Salta el menú de navegació i ves al contingut

EROSKI CONSUMER, el diari del consumidor

Cercador

logotip de fundació

Canals d’EROSKI CONSUMER


Estàs en la següent localització: Portada > Economia domèstica

Aquest text ha estat traduït per un sistema de traducció automàtica. Més informació, aquí.

Dissoldre una societat de responsabilitat limitada

La dissolució d'una societat inactiva evita generar als socis obligacions fiscals i mercantils

Img hombres negocios Imatge: zi murg

Causes de dissolució

/imgs/2008/08/homes-negocis.articulo.jpg

La dissolució és un procés de vital importància a l’hora d’evitar que una societat que roman inactiva continuï generant als seus socis obligacions fiscals i mercantils. Si l’empresa, a més, arrossega deutes, seran els administradors els qui responguin d’elles de manera solidària. Per a evitar problemes, és necessari també conèixer que després de la dissolució s’obre el període de liquidació, i que només quan aquest procés hagi conclòs és quan pot afirmar-se que una societat està extingida.

Les causes per les quals es pot dissoldre aquest tipus d’empreses es recullen en la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada, normativa que fa una diferenciació entre els motius que suposen una dissolució automàtica, sense necessitat que la junta general de socis arribi a un acord, i aquelles en què el vot de la majoria és necessari.

Causes de dissolució automàtica

  • Generalment, les societats es creen amb una durada indefinida però, encara que no és el més freqüent, en constituir una societat es pot establir en els seus estatuts que aquesta tingui una durada determinada. Transcorregut el terme fixat en els estatuts, la societat es dissol de ple dret tret que, amb anterioritat, s’hagi fixat de manera expressa una pròrroga acordada per la junta i inscrita en el Registre Mercantil abans del venciment del termini. Si algun dels socis vota en contra d’aquesta pròrroga, té dret a separar-se de la societat.

  • Quan el capital social es redueixi per sota del mínim legal establert -3.005,06 euros- com a conseqüència del compliment d’una llei, la societat també quedarà dissolta de ple dret si “transcorregut un any des de l’adopció de l’acord de reducció no s’hagués inscrit en el Registre Mercantil la seva transformació o dissolució o l’augment de la seva capital fins a una quantitat igual o superior a dita mínima legal”, segons estableix l’article 108 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada. Els administradors han de tenir en compte que si transcorre el període establert sense que s’hagi inscrit la transformació o la dissolució de la societat o l’augment del seu capital, seran ells els qui responguin personal i solidàriament, entre si i amb la societat, dels deutes socials. El registrador, d’ofici o a instàncies de qualsevol interessat, farà constar la dissolució de ple dret en la fulla oberta a la societat.

  • En el cas que fos la junta general de socis i no una disposició legal la que acordés la reducció del capital social per sota de 3.005,06 euros, no es produiria la dissolució automàtica de la societat.

La dissolució no implica l’extinció de la societat, per a això cal un període posterior de liquidació Causes que necessiten acord de la junta

  • La llei enumera una altra sèrie de causes que podrien comportar a la dissolució d’una societat amb el previ acord de la junta general, sempre que aquesta no decideixi adoptar altres mesures.
  • Igual que els fundadors van decidir en el seu moment crear la societat, poden determinar la seva dissolució per acord de la junta general adoptat amb els requisits i la majoria establerts per a la modificació dels estatuts. La seva pròpia voluntat fa que no sigui necessari que mediï una altra causa per a dur a terme la dissolució. En aquest cas, segons estableix l’article 53 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada, seria necessari “el vot favorable de més de la meitat dels vots corresponents a les participacions en què es divideixi el capital social”. Si aquest acord es considera contrari als interessos de la societat pot ser impugnat.

  • Una altra de les causes previstes per la legislació és la conclusió de l’empresa que constitueixi el seu objecte, de manera que quan es dugui a terme, la societat ja no tingui raó de ser. Igual que ocorria amb la fixació d’un termini establert en els estatuts, tampoc és molt freqüent que les societats es creïn per a realitzar una activitat molt concreta i transitòria. El més comú és que es fundin per a dur a terme una activitat permanent. En tot cas, si s’ha aconseguit l’objecte social pretès per al qual es va crear l’empresa, constitueix una causa per a la seva dissolució. Com no suposa una modificació dels estatuts socials, la llei estableix que l’acord adoptat per la junta s’aconsegueixi “amb la majoria dels vots vàlidament emesos sempre que representin almenys un terç dels vots corresponents a les participacions socials en què es divideixi el capital social”, sense que es computin els vots en blanc.

  • La impossibilitat manifesta d’aconseguir la fi social o la paralització dels òrgans socials de manera que resulti impossible el seu funcionament són unes altres de les causes que s’apunten per a dissoldre la societat. A vegades, les diferències entre els socis suposen el bloqueig de les votacions i la impossibilitat d’arribar a acords d’una manera permanent. Si això ocorre i en la junta no es pot arribar a un acord vàlid, qualsevol interessat pot demanar la resolució per via judicial. L’article 105.3 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada estableix que “qualsevol interessat podrà instar la dissolució de la societat davant el jutge de Primera Instància del domicili social. La sol·licitud de dissolució judicial haurà de dirigir-se contra la societat”.

  • La falta d’exercici de l’activitat que constitueixi l’objecte social durant un temps de tres anys consecutius també pot motivar la dissolució. Per a determinar quan es produeix aquest moment es pot tenir en compte la baixa en els censos, les comunicacions de tancament de treball o de baixa en l’Impost d’activitats Econòmiques. La societat de responsabilitat limitada es dissoldrà “per conseqüència de pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social tret que aquest s’augmenti o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs”, segons diu la Llei. Els estatuts, a més, poden incloure altres causes de dissolució de la societat.

Procediment

Tret que concorrin les causes en les quals la dissolució és automàtica, dissoldre una societat requereix l’acord de la junta general. Aquesta serà convocada pels administradors en el termini de dos mesos perquè s’adopti l’acord de dissolució. Qualsevol soci podrà sol·licitar als administradors la convocatòria si, al seu judici, concorre alguna de les causes de dissolució o la insolvència de la societat. La junta general podrà adoptar l’acord de resolució o aquell que sigui necessari per a la remoció de la causa, segons estableix l’article 105.2 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada.

Si incompleixen el procediment, els administradors respondran solidàriament dels deutes

Quan l’acord social sigui contrari a la dissolució o no pugui ser reeixit, els administradors estan obligats a sol·licitar la dissolució judicial. La llei estableix que “la sol·licitud haurà de formular-se en el termini de dos mesos a comptar des de la data prevista per a la celebració de la junta, quan aquesta no s’hagi constituït, o des del dia de la junta quan l’acord hagués estat contrari a la dissolució o no s’hagués adoptat”. Què ocorre si els administradors incompleixen aquest procediment?

La normativa preveu que seran ells els qui respondran solidàriament de les obligacions socials, entre si i amb la societat. Per això, és necessari observar el procediment i acordar la dissolució que, en si mateixa, no suposa l’extinció de la societat sinó el pas previ per a iniciar el període de liquidació.

Paginació dins d’aquest contingut

  •  No hi ha cap pàgina anterior
  • Ets a la pàgina: [Pág. 1 de 2]
  • Ves a la pàgina següent: La liquidació »

Et pot interessar:

Infografies | Fotografies | Investigacions