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Disolver una sociedad de responsabilidad limitada

La disolución de una sociedad inactiva evita generar a los socios obligaciones fiscales y mercantiles

Img hombres negocios Imagen: zi murg

La liquidación

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Con la disolución se abre el periodo de liquidación y mientras ésta se realiza, la sociedad conserva su personalidad jurídica, aunque debe añadir a su denominación la expresión “en liquidación”. Los administradores cesan en su cargo con la apertura de este proceso, y quienes ejercían esta función durante la disolución pasan ahora a convertirse en liquidadores, salvo que los estatutos o la junta general hubieran designado otros.

Los liquidadores tienen un plazo de tres meses, desde el momento en que se abre la liquidación, para formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que se hubiera disuelto. En el supuesto de que la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para la aprobación de las cuentas anuales, “los liquidadores presentarán a la junta general, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, un estado anual de cuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud la situación de la sociedad y la marcha de la liquidación”.

Dentro de las operaciones que se llevan a cabo en este proceso, los liquidadores deben velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad, concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación. También les corresponde percibir los créditos y pagar las deudas, enajenar los bienes sociales, comparecer en juicio, concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga al interés social, y satisfacer a los socios la cuota restante de la liquidación.

El balance final

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece que los liquidadores han de someter a la aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división del activo resultante entre los socios. Si estos documentos se aprueban, los socios que no hayan votado a favor tienen un plazo de dos meses para impugnarlos.

La cuota de liquidación de cada socio es proporcional a su participación en el capital social

La cuota de liquidación que le corresponde a cada socio será proporcional a su participación en el capital social excepto cuando los estatutos dispongan otra cosa. Salvo acuerdo unánime de los socios, estos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación, que será abonada después de pagar a los acreedores el importe de sus créditos o de haber consignado el importe de los mismos en una entidad de crédito del municipio en que radique el domicilio social.

Los liquidadores deben otorgar una escritura pública de la extinción de la sociedad que contiene su manifestación de que ha transcurrido el plazo para la impugnación sin que se hayan formulado impugnaciones o que la sentencia que las haya resuelto es firme; la manifestación de los liquidadores de haber procedido al pago de los acreedores o la consignación de sus créditos y de haber satisfecho a los socios la cuota resultante de la liquidación. Tienen que incorporar, además, el balance final de liquidación y la relación de socios en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que le haya correspondido a cada uno. Esto último se incluirá en la escritura pública que se inscribe en el Registro Mercantil, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

La documentación contable de la sociedad, una vez liquidada y extinguida, se deposita en el Registro Mercantil junto a la escritura de extinción. También existe la posibilidad de que la conserven los liquidadores por un plazo de seis años. En el supuesto de que una vez liquidada y extinguida aparezcan nuevos bienes, los liquidadores adjudicarán a los antiguos socios la cantidad adicional que les corresponda.

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