Saltar o menú de navegación e ir ao contido

EROSKI CONSUMER, o diario do consumidor

Buscador

logotipo de fundación

Canles de EROSKI CONSUMER


Estás na seguinte localización: Portada > Economía doméstica

Este artigo foi traducido por un sistema de tradución automática. Máis información, aquí.

Disolver una sociedade de responsabilidade limitada

A disolución dunha sociedade inactiva evita xerar aos socios obrigacións fiscais e mercantís

Img hombres negocios Imaxe: zi murg

Causas de disolución

/imgs/2008/08/homes-negocios.articulo.jpg

A disolución é un proceso de vital importancia á hora de evitar que una sociedade que permanece inactiva siga xerando aos seus socios obrigacións fiscais e mercantís. Si a empresa, ademais, arrastra débedas, serán os administradores quen respondan delas de maneira solidaria. Paira evitar problemas, é necesario tamén coñecer que tras a disolución ábrese o período de liquidación, e que só cando este proceso conclúa é cando pode afirmarse que una sociedade está extinguida.

As causas polas que se pode disolver este tipo de empresas recóllense na Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada, normativa que fai una diferenciación entre os motivos que supoñen una disolución automática, sen necesidade de que a xunta xeral de socios chegue a un acordo, e aquelas en que o voto da maioría é necesario.

Causas de disolución automática

  • Xeralmente, as sociedades créanse cunha duración indefinida pero, aínda que non é o máis frecuente, ao constituír una sociedade pódese establecer nos seus estatutos que esta teña una duración determinada. Transcorrido o termo fixado nos estatutos, a sociedade disólvese de pleno dereito a non ser que, con anterioridade, fixouse de maneira expresa una prórroga acordada pola xunta e inscrita no Rexistro Mercantil antes do vencimiento do prazo. Se algún dos socios vota en contra desta prórroga, ten dereito a separarse da sociedade.

  • Cando o capital social redúzase por baixo do mínimo legal establecido -3.005,06 euros- como consecuencia do cumprimento dunha lei, a sociedade tamén quedará disolta de pleno dereito si “transcorrido un ano desde a adopción do acordo de redución non se inscribín no Rexistro Mercantil a súa transformación ou disolución ou o aumento do seu capital até unha cantidade igual ou superior a devandito mínimo legal”, segundo establece o artigo 108 da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada. Os administradores deben ter en conta que se transcorre o período establecido sen que se inscribiu a transformación ou a disolución da sociedade ou o aumento do seu capital, serán eles quen respondan persoal e solidariamente, entre si e coa sociedade, das débedas sociais. O rexistrador, de oficio ou a instancia de calquera interesado, fará constar a disolución de pleno dereito na folla aberta á sociedade.

  • No caso de que fose a xunta xeral de socios e non una disposición legal a que acordase a redución do capital social por baixo de 3.005,06 euros, non se produciría a disolución automática da sociedade.

A disolución non implica a extinción da sociedade, paira iso é preciso un período posterior de liquidación Causas que necesitan acordo da xunta

  • A lei enumera outra serie de causas que poderían levar á disolución dunha sociedade co previo acordo da xunta xeral, a condición de que esta non decida adoptar outras medidas.
  • Do mesmo xeito que os fundadores decidiron no seu día crear a sociedade, poden determinar a súa disolución por acordo da xunta xeral adoptado cos requisitos e a maioría establecidos paira a modificación dos estatutos. A súa propia vontade fai que non sexa necesario que medie outra causa paira levar a cabo a disolución. Neste caso, segundo establece o artigo 53 da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada, sería necesario “o voto favorable de máis da metade dos votos correspondentes ás participacións en que se divida o capital social”. Se este acordo considérase contrario aos intereses da sociedade pode ser impugnado.

  • Outra das causas previstas pola lexislación é a conclusión da empresa que constitúa o seu obxecto, de maneira que cando leve a cabo, a sociedade xa non teña razón de ser. Do mesmo xeito que ocorría coa fixación dun prazo establecido nos estatutos, tampouco é moi frecuente que as sociedades se creen paira realizar una actividade moi concreta e transitoria. O máis común é que se funden paira levar a cabo una actividade permanente. En todo caso, se se alcanzou o obxecto social pretendido paira o que se creou a empresa, constitúe una causa paira a súa disolución. Como non supón una modificación dos estatutos sociais, a lei establece que o acordo adoptado pola xunta se alcance “coa maioría dos votos válidamente emitidos sempre que representen polo menos un terzo dos votos correspondentes ás participacións sociais en que se divida o capital social”, sen que se computen os votos en branco.

  • A imposibilidade manifesta de conseguir o fin social ou a paralización dos órganos sociais de modo que resulte imposible o seu funcionamento son outras das causas que se apuntan paira disolver a sociedade. En ocasións, as diferenzas entre os socios supoñen o bloqueo das votacións e a imposibilidade de chegar a acordos dunha maneira permanente. Se isto ocorre e na xunta non se pode chegar a un acordo válido, calquera interesado pode pedir a resolución por vía xudicial. O artigo 105.3 da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada establece que “calquera interesado poderá instar a disolución da sociedade ante o xuíz de Primeira Instancia do domicilio social. A solicitude de disolución xudicial deberá dirixirse contra a sociedade”.

  • A falta de exercicio da actividade que constitúa o obxecto social durante un tempo de tres anos consecutivos tamén pode motivar a disolución. Paira determinar cando se produce este momento pódese ter en conta a baixa nos censos, as comunicacións de peche de traballo ou de baixa no Imposto de Actividades Económicas. A sociedade de responsabilidade limitada disolverase “a consecuencia de perdas que deixen reducido o patrimonio neto a unha cantidade inferior á metade do capital social a non ser que este auméntese ou se reduza na medida suficiente, e sempre que non sexa procedente solicitar a declaración de concurso”, segundo di a Lei. Os estatutos, ademais, poden incluír outras causas de disolución da sociedade.

Procedemento

A non ser que concorran as causas nas que a disolución é automática, disolver una sociedade require o acordo da xunta xeral. Esta será convocada polos administradores no prazo de dous meses para que se adopte o acordo de disolución. Calquera socio poderá solicitar aos administradores a convocatoria se, ao seu xuízo, concorre algunha das causas de disolución ou a insolvencia da sociedade. A xunta xeral poderá adoptar o acordo de resolución ou aquel que sexa necesario paira a remoción da causa, segundo establece o artigo 105.2 da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada.

Se incumpren o procedemento, os administradores responderán solidariamente das débedas

Cando o acordo social sexa contrario á disolución ou non poida ser logrado, os administradores están obrigados a solicitar a disolución xudicial. A lei establece que “a solicitude haberá de formularse no prazo de dous meses a contar desde a data prevista paira a celebración da xunta, cando esta non se constituíu, ou desde o día da xunta cando o acordo fose contrario á disolución ou non se adoptou”. Que ocorre si os administradores incumpren este procedemento?

A normativa prevé que serán eles quen responderán solidariamente das obrigacións sociais, entre si e coa sociedade. Por iso, é necesario observar o procedemento e acordar a disolución que, en si mesma, non supón a extinción da sociedade senón o paso previo paira iniciar o período de liquidación.

Paxinación dentro deste contido

  •  Non hai ningunha páxina anterior
  • Estás na páxina: [Pág. 1 de 2]
  • Ir á páxina seguinte: A liquidación »

Pódeche interesar:

Infografía | Fotografías | Investigacións